Jak kupić obligacje korporacyjne w ofercie prywatnej

Dla inwestora obligacje to inwestycja – zwykle znacznie bardziej rentowna od lokat bankowych. Dla emitującej je firmy to sposób na pozyskanie środków na rozwój lub inwestycje. Emitując obligacje, spółka pożycza kapitał od inwestorów, a po określonym z góry czasie – zwraca je wraz z należnym procentem.

Generalnie są trzy możliwości nabycia obligacji korporacyjnych:

  • zakup na rynku pierwotnym w ofercie prywatnej,
  • zakup na rynku pierwotnym w ofercie publicznej,
  • zakup na rynku wtórnym.

Przyjrzyjmy się pierwszej z nich – ofercie prywatnej na rynku pierwotnym.

Czym jest rynek pierwotny?

Na rynku pierwotnym sprzedawane są nowo emitowane papiery wartościowe. Sprzedaż przeprowadzana jest bezpośrednio przez emitenta lub za pośrednictwem domów maklerskich. Rozprowadzone w ten sposób obligacje mogą zmienić właściciela przed upływu terminu, na jaki zostały wyemitowane. Dzieje się to na rynku wtórnym. Właściciele obligacji odsprzedają wcześniej wyemitowane papiery wartościowe innym osobom, już bez udziału emitenta. Dom maklerski również nie musi uczestniczyć w takiej transakcji, chyba że obligacje zostały wprowadzone na Catalyst – wówczas należy dokonać sprzedaży za pośrednictwem domu maklerskiego. Prowadzony w Polsce przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie rynek Catalyst jest rynkiem wtórnym dla obligacji korporacyjnych.

Oferta prywatna zakupu obligacji

Oferta prywatna wiąże się z ograniczeniem liczby odbiorców, do których może zostać skierowana oferta zakupu obligacji. Obecnie jest to maksymalnie 149 imiennie oznaczonych osób. Emitent ma obowiązek udostępnienia potencjalnym inwestorom dokumentu, na podstawie którego będą oni mogli dokonać decyzji dotyczących zakupu. Jest on określony jako Propozycja Nabycia Obligacji (w skrócie „PNO”). Zawiera się w nim wszelkie informacje potrzebne inwestorowi do podjęcia decyzji, takie jak: prawna i finansowa sytuacja emitenta, cele emisji, jeśli zostały określone, wielkość emisji, cena emisyjna, oprocentowanie obligacji, próg emisji, termin i warunki wykupu, zabezpieczenie emisji, jeśli jest przewidziane, itp. Do PNO musi być również dołączone zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe spółki, chyba że spółka jest notowana i raporty finansowe zostały już publicznie udostępnione. Jeśli inwestor zdecyduje się na przyjęcie propozycji,  wypełnia i wysyła formularz zapisu oraz dokonuje wpłaty środków na rachunek emitenta bądź domu maklerskiego.

Aby emisja obligacji mogła dojść do skutku, konieczne jest przekroczenie progu emisji określonego w PNO. Jest to minimalna kwota, którą emitent musi zebrać z tytułu emisji całej serii obligacji, uwzględniając zapisy wszystkich inwestorów. Jeżeli próg emisji zostanie osiągnięty, emitent podejmuje uchwałę o przydzieleniu obligacji inwestorom oraz przesyła każdemu z nich informację na ten temat. Jeśli zapisy przekroczą planowaną wielkość całej emisji, wówczas nadwyżka zwracana jest inwestorom w sposób określony w warunkach emisji.

Jeżeli obligacje mają formę materialną, emitent zobowiązany jest wydać inwestorom dokument obligacji. Dzisiaj  zdecydowana większość obligacji ma formę zdematerializowaną. W tym przypadku po uchwale spółki o przydziale obligacje są rejestrowane na rachunku prowadzonym przez uprawnioną do tego instytucję oraz zapisywane na rachunkach poszczególnych inwestorów.

Jeśli spółka zobowiązała się wobec inwestorów do wprowadzenia obligacji na Catalyst, czyni to w kolejnym kroku. Zostaje wówczas sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, a następnie składa do GPW wniosek  o wprowadzenie obligacji na Catalyst.

Co zrobić aby móc wziąć udział w ofercie prywatnej?

Ze względu na to, że oferta prywatna może być skierowana maksymalnie do 149 osób, emitent musi rozważnie dobierać osoby, do których kieruje propozycje nabycia. Wykluczone są ogłoszenia w mediach czy inne działania informacyjne na szerszą niż dozwolona skalę. Emitent zwraca się zatem do konkretnych osób, których danymi kontaktowymi dysponuje i które potencjalnie mogą być zainteresowane taką inwestycją. Ze swej natury jest to zatem oferta ekskluzywna.

Co trzeba zrobić, aby otrzymywać tego typu oferty? Najprostszym sposobem jest zapisanie się do bazy inwestorów firmy organizującej emisję obligacji lub emitenta. Oprócz podania swoich danych kontaktowych, warto zaznaczyć, jakiego rodzaju inwestycje preferujemy. Dzięki zapisaniu się do bazy możemy otrzymać Propozycję Nabycia Obligacji w ramach realizacji emisji obligacji. Jeśli bazę prowadzi firma doradcza organizująca proces emisji, będzie mogła przekazać emitentowi dane kontaktowe potencjalnych inwestorów, zgodnie z ich wolą i preferencjami.

Dlaczego firma decyduje się na ofertę prywatną a nie publiczną?

Przeprowadzenie oferty prywatnej jest dla emitenta obligacji formą zdecydowanie tańszą od emisji publicznej. W przypadku emisji publicznej emitent ma obowiązek sporządzenia rozbudowanego dokumentu ofertowego – prospektu emisyjnego, który musi zostać zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego lub – w przypadku mniejszych emisji – memorandum informacyjnego. Emitent ma wtedy obowiązek zawrzeć umowę z domem maklerskim, który będzie pełnił funkcję oferującego w publicznej ofercie obligacji. W przypadku emisji prywatnej spełnienie wymogów formalnych jest zdecydowanie mniej kosztowne. Emitent nie ma obowiązku sporządzania bardzo rozbudowanych dokumentów ofertowych ani zawierać umowy z firmą inwestycyjną. Dzięki niższym kosztom forma ta jest w praktyce zdecydowanie częściej wykorzystywana przy niewielkich emisjach rzędu kilku milionów złotych.

POWRÓT